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出资人实物出资，何时享有股东？
出资人实物出资自交付之日享有股东。
出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，当事人可在*的合理期间内办理权属变更手续，出资人自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东的；出资人已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，出资人自实际交付之时享有相应股东。
1案例
中国长城资产管理公司沈阳办事处（以下简称长城资产公司）因与东北电气发展股份有限公司（以下简称东北电气公司）、原审被告沈阳高压开关有限责任公司（以下简称高压开关公司）不良债权追偿纠纷一案。
关于东北电气公司1995年出资设立高压开关公司时，是否履行了*出资义务的认定
长城资产公司认为目前尚有部分土地使用权仍在东北电气公司名下，因此东北电气公司应当在未出资的固定资产价值9606万元本息范围内对高压开关公司的债务承担赔偿责任。
本案事实
1995年5月26日，东北电气公司出资14492.5万元（其中包括流动资金4886.2万元、固定资产价值9606.3万元）与锦州电力出资1元设立高压开关公司。
会计事务所的验证报告载明，东北电气公司入股14492.5万元已全部到位。但在高压开关公司以上述实物资产出资设立其他公司时，相关报告载明，高压开关公司用以出资的建筑物及设备的产权证书均由东北电气公司持有。
本案中，长城资产公司即是以景星北街38号、沈铁东路39号土地使用权的流转过程来证明东北电气公司未*履行出资义务的事实。
关于景星北街38号土地使用权，原审*已查明，东北电气公司投资组建高压开关公司时没有办理更名过户手续，但已经实际交付高压开关公司使用，高压开关公司又以之与其他实物资产评估作价16160.59万元投入到新泰仓储物流公司，获得95%股权。东北电气公司于2005年将该土地使用权直接变更到了新泰仓储物流公司名下。
关于沈铁东路39号土地使用权，原审*查明，2004年2月26日，高压开关公司以该块土地使用权等实物资产出资1600万美元，与其他公司合资成立了隔离开关公司，获得74.4%股权。该块土地产权使用登记在东北电气公司名下，东北电气公司曾于2010年申请将该资产直接更名至隔离开关公司名下，但未获批准。现该块土地使用权已经在另案中被执行**。
从上述土地使用权的正常流转过程来看，应当是由东北电气公司过户**压开关公司，再由高压开关公司过户至新泰仓储物流公司、隔离开关公司；而实际的流转过程则是，景星北街38号土地使用权由东北电气公司直接过户至新泰仓储物流公司，沈铁东路39号土地使用权则一直在东北电气公司名下，直至被**。
上述土地使用权的实际流转过程确实存在一定瑕疵。但该瑕疵行为是否损害了高压开关公司的资产充实进而损害了高压开关公司债权人长城资产公司的利益？东北电气公司是否对高压开关公司债权人承担出资补充赔偿责任？
上述两块土地均已由东北电气公司实际交付高压开关公司占有、使用，高压开关公司并以上述土地使用权出资设立了新泰仓储物流公司、隔离开关公司。
在此过程中，高压开关公司实际利用了该土地，并兑换获得了新泰仓储物流公司、隔离开关公司的相应股权财产。此种情形下，高压开关公司的资产并未受到实际损害，其资本是充实的，高压开关公司债权人长城资产公司的利益亦未由此受到损害。
因此，该种情况下可以视为上述土地使用权已由东北电气公司实际出资到位。长城资产公司关于东北电气公司应在9606万元本息范围内对高压开关公司的债务承担赔偿责任的主张，*不支持。

股权转让合同中约定”双方反悔”能否要求解除合同?
案例
2013年4月3日，汤长龙与周士海签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》，约定：周士海将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤长龙；股权合计710万元，分四期付清；此协议双方签字生效，反悔。协议签订后，汤长龙依约向周士海支付期股权转让款150万元。因汤长龙逾期未支付约定的*二期股权转让款，周士海向汤长龙送达了《关于解除协议的通知》，以汤长龙根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日，汤长龙即向周士海转账支付了*二期150万元股权转让款，并依约履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。周士海以其已经解除合同为由，如数退回汤长龙支付的四笔股权转让款。汤长龙遂向成都中院提起诉讼，要求确认周士海发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。
审理结果
成都中院判决：驳回原告汤长龙的诉讼请求。汤长龙不服，提起上诉。
四川高院判决：确认周士海要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效；汤长龙向周士海支付股权转让款710万元。周士海不服，向*申请再审。
*裁定驳回周士海的再审申请。
案件评析
，股权转让是为了参与公司经营管理并获取经济利益，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。对案涉《股权转让资金分期付款协议》不宜简单适用《合同法》百六十七条规定的合同解除权。因此，周士海无权依据该规定解除案涉协议。
*二，双方订立《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够实现。汤长龙和周士海订立《股权转让资金分期付款协议》的目的是周士海向汤长龙转让股权。根据汤长龙履行股权转让款的情况，除*二笔股权转让款150万元逾期支付两个月，其余三笔股权转让款均按约支付，且本案一、二审审理过程中，汤长龙明确表示愿意履行付款义务。因此，周士海签订案涉《股权转让资金分期付款协议》的合同目的能够得以实现。
*三，从诚实信用的角度，《合同法》*六十条规定，“当事人应当按照约定*履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务”。鉴于双方在股权转让合同上明确约定“此协议一式两份，双方签字生效，反悔”，因此周士海即使依据《合同法》百六十七条的规定，也应当首先选择要求汤长龙支付全部价款，而不是解除合同。
相关法条
《合同法释义》
*九十四条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
百六十七条 分期付款的买受人未支付到期价款的金额达到全部价款的五分之一的，出卖人可以要求买受人支付全部价款或者解除合同。出卖人解除合同的，可以向买受人要求支付该标的物的使用费。
《*关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
*三十八条 合同法百六十七条款规定的“分期付款”，系指买受人将应付的总价款在一定期间内至少分三次向出卖人支付。分期付款买卖合同的约定违反合同法百六十七条款的规定，损害买受人利益，买受人主张该约定无效的，*应予支持。债务人以明显不合理的高价收购他人财产，*可以根据债权人的申请，参照合同法*七十四条的规定予以撤销。

出资人以土地使用权出资应注意哪些方面？
出资人以土地使用权出资
应注意以下几方面：
土地使用权出资是指以国有土地使用权出资。
法律依据：《*共和国土地管理法实施条例》
*二十八条之规定。
集体土地使用权，原则上不允许出让、转让或者出租用于非农业建设。如果集体组织要以集体所有的土地对外投资，须将集体土地变为国有土地，再通过土地出让的方式获得国有土地的使用权，才可以出资。但农村集体经济组织使用乡（镇）土地利用总体规划确定的建设用地兴办企业或者与其他单位、个人以土地使用权入股、联营等形式共同举办企业的，应当经过县级以上地方批准。
法律依据：《*共和国土地管理法》
*六十条、六十三条之规定。
用于出资的土地使用权应是没有设立负担的土地使用权
土地使用权作为出资的非财产需要依法评估，不得高估或者低估作价。
法律依据：《*共和国公**》*二十七条之规定
出资人以土地使用权不符合规定的
是否影响出资效力？
公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，*应当责令当事人在*的合理期间内办理土地变更手续或者解除负担；逾期未办理或者未解除的，*应当认定出资人未依法*履行出资义务。
法律依据：
《*关于适用〈*共和国公**〉若干问题的规定(三)》*八条之规定。
案例
原告赤峰润峰大厦有限公司（以下简称润峰公司）与被告赤峰金龙实业股份有限总公司（以下简称金龙公司）股东出资纠纷一案。
原告润峰公司起诉要求认定被告金龙公司未履行出资义务，并责令被告在*期间办理土地使用权变更手续。
*认为，因涉案土地为划拨用地，除经过行政主管机关批准，原则上不允许土地使用者对划拨土地擅自转让、出租或抵押。
本案，被告以其划拨土地使用权作价入股，需将土地使用权变更至原告公司名下。依照法律规定，须先办理土地变更手续，将划拨土地变更为出让土地，方可办理土地使用权的转移手续。
润峰公司诉请要求确认被告金龙公司未履行出资义务，并责令被告在*期间办理土地使用权变更手续，其前提应当是涉案土地经行政主管部门批准，已经改变土地性质，土地使用权方可转移。
而本案中人能否补正，其决定权在于土地管理部门。本院审理是以瑕疵补正的结果为判断前提。案涉土地为划拨土地，自原告起诉至今已5个多月，本院虽未责令但被告亦一直未对出资瑕疵作出补正，故可判断被告未履行*出资义务，原告要求确认被告未履行*出资义务的诉讼请求成立，本院予以确认。
涉案土地目前仍为划拨土地，土地性质能否改变，须经相关行政部门予以审批方能确定，目前尚不具备转移条件，故原告要求被告履行出资义务，在*期间办理土地使用权变更手续的诉讼请求，本院不予支持。
法律依据：
《*共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
*44条、45条之规定
《*共和国公**》*二十八条之规定

公司未经清算被悄悄注销，公司拖欠的债务如何处理？
注销公司的有关法律规定
一、《公**》
百八十三条　公司因本法百八十条*（一）项、*（二）项、*（四）项、*（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请**有关人员组成清算组进行清算。*应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
百八十四条
清算组在清算期间行使下列职权
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
百八十五条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
二、《公****解释二》
*十一条：
公司清算时，清算组应当按照公**百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，*应依法予以支持。
未经清算直接注销公司的法律风险
《公**》规定
有限责任公司的股东是根据认缴的出资额为限承担相应的法律责任。所以只要公司还有独立的法人资格，那么股东认缴出资都到位的情况下，原则上不需要对公司的债务承担法律责任。
而在注销的情况下，如果投资人没有履行清算义务，通知公司债权人，却向公司登记部门承诺债权债务已经清算完毕，但还实际没有清偿完整债务，这种情况是骗取工商注销登记，根据承诺书的承诺，需要承担法律责任。
根据公****解释的规定，公司未经依法清算即办理注销登记，股东或*三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，*应予以支持。
因此，公司注销但未清算，而已经作出承诺的全体投资人对公司债务要付法律责任依法承担清偿责任。
案例解析
1、案情简介：
林某和魏某为夫妻关系，均系康宁公司和永谦公司股东。康宇公**定代表人是林某，永谦公**定代表人是魏某。
2004年*判决债务人康宁公司应偿还烟台银行欠款300万元、保证人永谦公司承担连带清偿责任。判决生效后因康宁公司和永谦公司无财产可供执行，2007年执行*依法终结执行程序。
2011年11月15日，康宁公司和永谦公司均召开股东会，决定公司成立清算组进行清算。同年11月28日，康宁公司和永谦公司清算组均在报纸上刊登公告，通知债权人申报债权。
2012年1月12日和1月16日，两公司清算组形成两份清算报告，并经股东会一致决议通过，均载明“债务清偿完毕”。烟台银行知晓康宁公司与永谦公司被注销后，立即起诉被告林某、魏某，要求二人对两公司所负债务承担清偿责任。
2、裁判要点：
本案中，林某和魏某夫妻作为康宁公司、永谦公司的仅有两名股东，分别担任两公司的法定代表人，在自行清算的过程中，在明知该两公司的资产不足以清偿案涉烟台银行债权的情况下，既未通知烟台银行申报债权，亦未依法向*申请进行破产清算，反而以虚清算报告骗取公司登记机关办理了注销登记，其行为损害了债权人烟台银行的利益，依法应当认定为故意侵权行为。
本案中，林某、魏某自行实施的违法清算行为，系对法人独立地位和股东有限责任的滥用，既不能产生债务人康宁公司和永谦公司免于清偿部分债务的法律后果，同时，作为股东的林某、魏某也不再受到股东有限责任原则的保护。据此，林某、魏某亦应当对康宁公司和永谦公司的全部债务承担责任。
因此，在本案中，烟台中院认为林某、魏某以虚清算报告骗取公司登记机关办理注销登记，故判决应承担清偿责任。林某、魏某不服一审判决，上诉至山东高院，山东高院判决驳回上诉、维持原判。

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